A cikk a taggyűléshez hasonló döntéshozatali mechanizmusok és a jogi megközelítés részleteit dolgozza fel, amelyekkel a vállalatok és egyéb szervezetek a döntéshozatali folyamatokat pontosan és jogszerűen kezelhetik. A fent leírt szöveg angol nyelvű párhuzamait is bemutatja, hogy a magyar olvasó megértse a külföldi gyakorlattal kapcsolatos terminológiát és eljárásokat.
Jogosultságok, kötelezettségek és közös képviselői joggyakorlás
A törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész, amely a társaság bejegyzésével keletkezik. Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet, ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.
Az üzletrész a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Ennek megfelelően az üzletrészek megoszlása: 1. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben írásbeli döntéshozatallal is határozhat. A taggyűlésen a tagoknak - az éves beszámoló elfogadásáról döntő éves rendes taggyűlés kivételével - nem kell közvetlenül személyesen jelen lenniük, hanem tagsági jogaikat elektronikus hírközlő eszközök (telefon, internet) igénybevételével is gyakorolhatják akként, hogy a taggyűlés időpontjában az ügyvezető telefonos vagy internet kapcsolatot létesít a távollévő tagokkal, akik a napirendi ponttal kapcsolatos indítványaikat, észrevételeiket, valamint szavazatukat a telefonon vagy az interneten keresztül közlik. Ennek során csak olyan hírközlő eszközök alkalmazhatók, amelyek a tagok közötti párbeszédet és vitát korlátozás nélkül lehetővé teszik (pl. telefon- vagy videokonferencia-beszélgetés). Nem alkalmazhatók olyan eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen részt vevők személyének azonosítását. Ha a taggyűlésről készült kép- vagy hangfelvétel megfelelően rögzítésre kerül, úgy nem kell jegyzőkönyvet felvenni. Ha a taggyűlési határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, úgy a felvételről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít. A taggyűlést évente három hónapi gyakorisággal össze kell hívni a társaság székhelyére vagy telephelyére.
Szavazatok és határozathozatal
Az egyes tagokat megillető szavazatok száma: Név (Cégnév): szavazatszám. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb tizenöt napnál. A taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény vagy jelen társasági szerződés másként nem rendelkezik, a jelenlévő tagok egyszerű többségével és legalább kettő tagnak a javaslatot támogató szavazatával hozza meg. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. Az ügyvezető negyedévente - legkésőbb a negyedévet követő hónap 20. napjáig - köteles a taggyűlést összehívni. A taggyűlés pontos időpontjáról és helyszínéről az ügyvezető legalább 8 (nyolc) nappal korábban köteles a tagokat értesíteni. A meghívóban kell megjelölni a megismételt taggyűlés összehívásának feltételeit is. A konkrét feltételekre és határozatokra a szöveg a külföldi párhuzamokkal együtt utal.
Tájékoztatás és beszámolók
Az ügyvezető köteles a társaság üzleti és pénzügyi helyzetéről, stratégiájáról, a menedzsment emberi erőforrásait érintő kérdésekről a taggyűlésnek részletesen beszámolni, és a tagok szóbeli vagy írásbeli kérdéseire - szükség esetén írásban - kielégítő választ adni, és azt megindokolni. Ennek során a társaság havonta eredmény-kimutatást, cash flow és értékesítési beszámolót készít, melyek a taggyűlés aktuális ülésén ismertetésre kerülnek. E beszámolók nem kerülnek auditálásra.
Kizárólagos hatáskörök és korlátozások
A tagok megállapodnak abban, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben meghatározottak mellett a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbi kérdések: a) osztalékfizetés és egyéb kifizetések elhatározása, b) ügyvezető kinevezése, visszahívása, c) üzletrészekre vonatkozó harmadik fél felé történő ajánlatkérés kezdeményezése és beérkező ajánlatok jóváhagyása, d) éves szinten adott cég alkalmazásában állók és tagok részére nyújtott kölcsönök, e) kezességvállalás, f) zálogjog, óvadék vagy egyéb mellékkötelezettségek, g) munkáltatói jogok gyakorlása meghatározott jövedelem felett, h) tanácsadói szerződések megkötése és megszüntetése, i) üzleti terv jóváhagyása és módosítása, j) beruházási kiadások jóváhagyása, k) projekt kiadások jóváhagyása, l) leányvállalat létrehozása és elidegenítése, m) változás a gazdasági tevékenység jellegében, n) perindítás és megállapodás, o) szellemi alkotásokhoz kapcsolódó jogok jóváhagyása, licenc szerződések kötése. A 11.10 pontban szereplő kérdések tekintetében az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozata szükséges. A döntés során érintett tag szavazati joga kizárható, és a szavazat figyelmen kívül kell, hogy legyen.
Kifizetések, nyereség- és fejlesztési irányelvek
A taggyűlés határozatai alapján történik az adott tárgyévre vonatkozó osztalék kifizetése. A tagok megállapodnak abban, hogy a bevételből évente 50%-ot a társaságba visszaforgatnak további fejlesztés céljából.
Tiltott tevékenységek és versenytilalom
A tagok vállalják, hogy kizárólag a taggyűlés egyhangú, előzetes írásbeli hozzájárulása mellett töltenek be vezető tisztséget a társaság tevékenységével azonos vagy azzal hasonló tevékenységi körrel rendelkező magyarországi székhelyű gazdasági társaságban. A tagok mindegyike vállalja továbbá, hogy a taggyűlés egyhangú, előzetes írásbeli beleegyezése nélkül nem szerez tulajdoni részesedést olyan azonos vagy hasonló tevékenységi körrel rendelkező vállalkozásban, amely a társaság tevékenységével szoros összefüggésben áll. E korlátozás nem érinti a Balogh Attila 4D Anatomy szabadalom egyéb applikációira vonatkozó licenceket és egyéb hasznosítási jogokat.
Szankciók és kizárás
A tagok megállapodnak, hogy ha valamelyik tag súlyosan veszélyezteti a társaság céljainak elérését, a többi tag a Ptk. szerint dönthet a szerződésszegő tag kizárásáról. Az adott kérdésben az érintett tag nem szavazhat, és a döntésnél a szavazata kizárásra kerül.
Angol nyelvi párhuzamok és gyakorlati megközelítések
A cikkben megjelent angol nyelvű kifejezések a következő elvek mentén épülnek fel: a quotaholders’ meeting a cég legfőbb döntéshozó szerve; a szavazási arányok és határozathozatal, a határozatok írásbeli vagy személyes kézben történő meghozatala; a beszámolók és havi jelentések; az eventualmente keletkező jogi és hatósági eljárások lebonyolítása; a litikus és üzleti tervek átfogó kezelése.
